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La reciente aprobación del Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad para las Sociedades Peruanas representa la revisión más importante del marco peruano de buenas prácticas empresariales desde 2013. No se trata únicamente de añadir recomendaciones ni de modernizar su lenguaje. El nuevo Código amplía el concepto de buen gobierno y lo conecta expresamente con la sostenibilidad, la tecnología, la resiliencia y la creación de valor a largo plazo.
PwC Perú fue seleccionada por la Corporación Financiera Internacional (IFC), en el marco de una iniciativa de Procapitales, para brindar la asesoría técnica del proceso. Nuestro trabajo comprendió el análisis de referentes internacionales y la preparación de una propuesta técnica. Asimismo, brindamos apoyo durante once sesiones de discusión, en las que participaron veintiséis entidades.
El proyecto fue posteriormente evaluado y perfeccionado por la Superintendencia del Mercado de Valores, con aportes de Procapitales y la IFC, antes de su aprobación y publicación.
Un enfoque flexible y una estructura más completa
El primer cambio relevante es de enfoque. El Código mantiene su adhesión voluntaria y la lógica de “cumplir o explicar”. Al mismo tiempo, incorpora expresamente los criterios de razonabilidad, proporcionalidad y adaptabilidad. La finalidad es evitar un modelo único e indiferenciado. Cada sociedad puede adecuar las prácticas a su naturaleza, tamaño, estructura, modelo de negocio y grado de madurez. Así, se procura un equilibrio razonable entre los beneficios esperados y los costos de implementación.
Este enfoque resulta particularmente importante para empresas familiares, startups y compañías que buscan profesionalizarse o acceder progresivamente al mercado de capitales.
La arquitectura también se fortalece. El cuerpo principal pasa de 31 a 42 principios. Los antiguos pilares sobre derechos de los accionistas y Junta General se integran en un solo pilar dedicado a los accionistas. A este se suman los pilares sobre Directorio y Alta Gerencia, Sostenibilidad, Riesgo y Cumplimiento, y Transparencia de la Información. Los anexos aumentan de dos a cuatro.
Además de los principios aplicables a empresas del Estado y empresas familiares, se incorporan principios complementarios para grupos económicos y startups. Con ello, el Código reconoce realidades empresariales que requieren respuestas específicas, sin convertir los anexos en códigos separados o rígidos.
Accionistas y Directorio con un rol más activo
En materia de accionistas, se refuerzan la participación efectiva, el voto a distancia, las sesiones presenciales, virtuales o híbridas y la disponibilidad oportuna de información. A su vez, se promueve el involucramiento responsable de los inversionistas institucionales. Esto incluye políticas públicas de inversión y voto, consideraciones ambientales, sociales y de gobernanza, transparencia sobre el ejercicio de sus derechos y una gestión adecuada de conflictos de interés. El propósito es que la propiedad no sea pasiva y contribuya a una supervisión informada y responsable.
El Directorio adquiere una función más estratégica y exigente. Se refuerzan los criterios de diversidad, competencias, disponibilidad e independencia, y se promueve que al menos un tercio de sus miembros sea independiente. También se exige una evaluación anual del órgano, de cada director y de sus comités.
El Código recomienda alternar la autoevaluación con evaluaciones realizadas o supervisadas por asesores externos independientes. Se procura que estas últimas se efectúen al menos cada dos años y que sus resultados se traduzcan en planes de acción sujetos a seguimiento.
También se fortalecen los comités especializados. El Directorio debe contar, como mínimo, con un Comité de Auditoría y un Comité de Nombramientos y Retribuciones. Además, puede establecer comités sobre riesgos, cumplimiento, sostenibilidad, gobierno de datos y ciberseguridad. La política de retribuciones del Directorio y la Alta Gerencia debe divulgar sus criterios, componentes y vinculación con el desempeño, los riesgos asumidos y la creación de valor sostenible.
El Código incorpora, asimismo, la figura del secretario corporativo como apoyo institucional de la Junta y del Directorio. Esta figura cuenta con independencia funcional, funciones definidas y evaluación periódica.
Sostenibilidad, riesgo y transparencia
La incorporación de un pilar propio de sostenibilidad constituye uno de los avances centrales. El Código deja atrás una visión en la que estos asuntos podían verse como periféricos. Ahora los integra en la estrategia, la gestión de riesgos y la supervisión del Directorio.
Sus cinco principios abordan la visión estratégica de sostenibilidad; su gobernanza; la relación con los grupos de interés y la cadena de valor; la resiliencia frente a crisis y el monitoreo mediante indicadores, metas, responsables y medidas correctivas. La razón es clara. Los impactos ambientales, sociales y de gobernanza, así como los riesgos y oportunidades asociados, pueden afectar el financiamiento, la reputación, la continuidad y el valor de la empresa.
En riesgo y cumplimiento, el marco se hace más preciso frente a los desafíos contemporáneos. Se incorporan el gobierno de datos y el uso responsable de la inteligencia artificial. En este ámbito, se presta atención a la privacidad, la ciberseguridad, los sesgos de los algoritmos y la transferencia internacional de datos.
También se exige una evaluación periódica, al menos anual, del cumplimiento normativo, acompañada de acciones correctivas. Esto responde a una realidad en la que los riesgos tecnológicos, regulatorios y reputacionales ya no pueden gestionarse de forma fragmentada.
Finalmente, la transparencia se amplía más allá de la información financiera. El Código articula la divulgación de prácticas de gobierno corporativo y sostenibilidad y, a la vez, refuerza la responsabilidad del Directorio respecto de su contenido. La transparencia deja así de ser un ejercicio formal para convertirse en un mecanismo de rendición de cuentas ante accionistas, inversionistas y demás partes interesadas.
En conjunto, el nuevo Código no pretende imponer estructuras idénticas ni convertir todas sus recomendaciones en obligaciones legales. Su valor reside en ofrecer una hoja de ruta moderna, flexible y verificable.
Para las empresas peruanas, el desafío será pasar de la adhesión declarativa a una implementación gradual y genuina. Para el mercado, la oportunidad es elevar la confianza, mejorar la calidad de las decisiones empresariales y acercar nuestras prácticas a los estándares que hoy demandan los inversionistas y los mercados integrados.
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